Yeni TTK’da A.Ş. ile Ltd. Şti. Arasındaki Farklar

Tarih: 07.12.2012

Yürürlüğe gireli yaklaşık 5 ay olmasına rağmen Yeni TTK ile, gündem, hala ilk günkü gibi eksikleriyle, artılarıyla, eleştiri konularıyla, değişiklikleriyle, ilave yönetmelikleriyle gündemimizde sıcaklığını korumaktadır. 6102 sayılı yeni TTK gereğince iki sermaye şirketi arasında farklı avantajlar ve dezavantajlar getirmektedir. Yazımızın konusunu da, Tek kişilik şirketkurabilme yada tek kişiye düşebilme, vergisel avantajlar, kamu borçlarında ortakların sorumluluğu gibi konularla ilgili bilgiler karşılaştırmalı olarak aşağıda yer almaktadır.

ANONİM ŞİRKETLER
1. Tek kişi ile kurulabilir ortak sayısı sınırsızdır.
2. 50.000.- TL Esas sermaye, 100.000.- TL Kayıtlı sermaye ile kurulabilir.
3. Tahvil çıkarılabilir.
4. Pay devri kolayca gerçekleştirilebilir. Noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hamiline yazılı pay senetlerinde teslim yeterlidir. Ticaret sicilde tescil mecburiyeti yoktur.
5. Şirket pay senedinin 2 yıl geçtikten sonra satılması durumunda elde edilen kazanç tutarı vergiye tabi değil.
6. Halka açılma imkanı vardır.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu yoktur. Anonim Şirketlerde ortağın vergi, SGK ve şirketin diğer borçlarından dolayı hiçbir sorumluluğu yoktur. Tek sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemesidir.
8. Şirket sözleşmesi ancak esas sermayenin yarısına tekabül eden ortakların kararıyla değiştirilebilir.
9. Sermayesi 250.000.- TL ve üstünde olan şirketler bir avukatla danışmanlık anlaşması yapmak zorundadır.
10. Ortakların şirkete verdiği emanet paralar, ödünçler, borçlar hiçbir koşul belirtilmeden hemen iade edilebilir.

LİMİTED ŞİRKETLER1. Tek kişi ile kurulabilir. Azami ortak sayısı 50 kişidir.
2. 10.000 TL Esas sermaye ile kurulabilir.
3. Tahvil çıkaramazlar
4. Şirket pay senedinin satışı genel kurul onayı gerekli olup satış noterden yapılmalıdır. Ticaret sicilden de tescil edilmesi gerekmektedir.
5. Şirket hissesi kaç yıl sonra satılırsa satılsın elde edilen kazanç gelir vergisine tabi.
6. Halka açılma imkanı yoktur.
7. Ortağın kamu borçlarından sorumluluğu vardır. Şirketin Vergi, SGK primi borçlarının tahsil edilemeyen kısmından tüm malvarlığıyla sorumludur.
8. Şirket sermayesinde esas sermaye öngörülmemişse şirket ortaklarının 2/3 ünün kararıyla değiştirilebilir.
9. Limited şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu yoktur.
10. Ortaklardan alınan tüm emanetler ve ödünç paralar, ancak tüm alacaklar ödendikten sonra geri ödenebilir.
11. Limited şirketler için sigortacılık faaliyeti yapma yasağı kaldırılmıştır.(Daha önceki uygulamada şirket türü olarak sadeceA.Ş. ler sigortacılık faaliyeti yapabiliyorlardı.)7

Yukarıda yaptığımız kıyaslamalarda anonim şirketin dava avantajlı olduğunu söyleyebiliriz. Vergisel avantajlar, pay senetleri devri, hamiline hisse senedi çıkarma avantajı vs. konuları A.Ş. leri Ltd.Şti ler karşısında cazip kılmaktadır.
 

DİPNOTLAR:[1] 6102 sayılı yeni TTK 421.md.
[2] 1136 sayılı Avukatlık kanunu 35.md. 3.fıkra
[3] 6102 sy. Yeni TTK 589. Md.

Kaynak: www.MuhasebeTR.com 

Bağımsız Üye Zorunluluğu

Bağımsız Üye Zorunluluğu

Published 06 Mart 2012 | By Mehmet Ali Erdinç

Halka açık şirketlerin bağımsız üye zorunluluğu için geri sayım sürerken, head hunter’lar kapı kapı dolaşıyor. Ayda en az 1 toplantıya katılanbağımsız üyelerin toplantı başına aldığı tutar ise 5 bin ile 50 bin TL arasında değişiyor

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğiyle halka açık şirketlerin işleyişine hayati bir unsur ekleniyor: Bağımsız yönetim kurulu üyesi. Bazı holdinglerin zaten hayatına girmiş olan bağımsız üyelik 30 Haziran’daki son Genel Kurul tarihinden önce tüm şirketlerde yer bulmak zorunda. 1’inci grup olarak adlandırılan ‘en büyük şirketler’ için takvimi geriye doğru işletince ortaya SPK’ya üye adayı bildirmek için son tarih 15 Mayıs çıkıyor. Yani, şu aralar halka açık şirketlerde ‘bağımsız üye’ bulma telaşı var.Bağımsız üyelere şirket yönetimini dışarıdan ve korkusuz bir gözle incelemesi, küçük yatırımcının hakkını koruması gibi misyonlar yükleniyor. İşlerin ne kadar içinde yer alacağı üyenin inisiyatifine kalsa da ayda en az bir kez yönetim kurulu toplantısına katılması zorunlu. Halka açık şirketlerin sayısı düşünüldüğünde yaklaşık 800-1000 kişilik bir insan kaynağı ihtiyacından bahsetmek mümkün. Bağımsız üyelik şartları da meşakkatli olunca head hunter (beyin avcısı) firmalar harıl harıl çalışıyor. MKG Partners’ın ortağı Murat Kaan Güneri’nin verdiği bilgiye göre, bu aralar bir bağımsız yönetim kurulu üyesine toplantı başına en az 5 bin TL veriliyor. Bu rakam 50 bin TL’ye kadar çıkabiliyor.

KAYYUMA KADAR YOLU VAR
Güneri, doğru insanlarla ihtiyacı olan şirketleri biraraya getirdiklerini söyleyerek, son tarihe kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmaması halinde ise hukuki olarak neler olabileceğini ise şöyle anlatıyor: “Tebliğde somut bir yaptırım yok. Ancak hukukçular konuyu Gümrük Bakanlığı’nın sermaye piyasasındaki kurumsal yönetim ilkeleriyle ilgili kanun hükmünde kararnamesiyle değerlendirip yaptırımların ihtiyati tedbir ve kayyuma kadar gidebileceğini söylüyor.”

MALİ SİGORTA YAPILIYOR
Bağımsız yönetim kurulu üyeleri şirketin iflası ya da bir kararından ötürü iflas etmesi durumunda sorumlu sayılabilecek. Mallarına el konulması ihtimaline karşılık bağımsız üyelere ‘mali sorumluluk’ sigortası yapılıyor.

“SOYAĞACINI BULMAK İÇİN DEDEKTİF BÜROSUYLA ÇALIŞIYORUZ”
Bağımsız üyelerle ilgili öyle bir madde var ki, durum özel dedektiflik bürolarıyla çalışmayı bile gerektirebiliyor. Güneri, “Mesela bağımsız üyenin şirketin sahipleri veya yöneticileriyle 3’üncü kuşağa kadar akrabalık ilişkisinin olmaması gerek. Biz gerektiğinde adayın soyağacını çıkarmak için özel dedektiflik bürosuna başvuruyoruz” diyor. Güneri, üyelerin ayrıca son 5 yılda şirketin bağımsız denetmenliğini yapmış firmalar ya da şirketin organizasyonlarını yapan bir firmada çalışmamış olması gerektiğini vurguluyor. Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Murat Doğu da, halka açık şirketlerin bir kısmında şu an zaten bağımsız üye bulunduğunu belirterek, insan kaynağı bulmak açısından bir sorun yaşanacağını sanmadığını dile getiriyor. Doğu, holdinglerin seçeceği bağımsız yönetim kurulu üyelerinin de holding bünyesinde faaliyet gösteren diğer şirketler için de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak sayılabileceğini anlatıyor. Doğu, insan kaynakları firmalarının şu an bu insan kaynağı ihtiyacı için bir havuz oluşturmaya başladığını belirterek, “Yakın çevre, güvenilen yöneticiler tabii ki ilk tercih. Daha sonra eski bürokratlar ve akademisyenler rağbet görüyor” diye konuşuyor.

EN POPÜLER BAĞIMSIZLAR 
AHMET DÖRDÜNCÜ
Dördüncü, yönetimi tamamen bağımsız üyelerden oluşan International Paper’ın yanı sıra Borusan Enerji ve Tırsan gibi Türk şirketlerinde de görev yapıyor.

CEM KOZLU
Bağımsız üyelikte en popüler isimlerden biri olan Cem Kozlu, TAV Havalimanları, Evyap, Coca-Cola İçecek gibi pek çok şirketin yönetim kurulunda görev yapıyor.

TEZCAN YARAMANCI 
23 yıl Koç Holding’de çalıştıktan sonra 17 yıldır bağımsız yönetim kurulu üyeliği yapan Yaramancı, Borusan’dan Vakko’ya pek çok holding ve şirkette bu görevi yaptı.

http://www.bilgeyatirimci.com